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新证券法下董秘的日子不好过:近期多位董秘被实施监管措施 多与这一问题有关!
2020-05-21

  上市公司董秘负责信息披露,是与投资者关系最密切的高管之一。新《证券法》之下,对上市公司信息披露的要求水涨船高,而近期从监管层的态度来看,董秘在信披上的勤勉尽责也成为监管重点。

  5月20日,仅一天时间,上交所就对中路股份沃格光电时任董秘下发了监管关注决定。而大部分上市公司若出现瑕疵被罚,董秘往往也难逃干系,多名董秘近期也被交易所实施监管关注、通报批评、公开谴责等轻重不一的监管措施。

  中路股份未及时披露信息、短时间内前后信披不一致

  根据上交所函件,中路股份主要存在未及时披露收到政府补助事项,对于资产出售事项是否提交股东大会审议前后信息披露不一致,信息披露不准确的问题。

  2020年1月18日,公司披露公告称,2019年1月至12月累计收到与收益相关的政府补助228.25万元,占2018年归属于上市公司股东净利润的45.04%。但经查明,2019年10月9日,公司累计收到与收益相关的政府补助105.89万元,占2018 年归属于上市公司股东净利润的20.89%,已达到临时公告的披露标准。2019年 12月13日,公司收到单笔与收益相关的政府补助109万元,占2018 年归属于上市公司股东净利润的比例为21.51%。两次已经达到信披标准却没有及时公告,直至2020年1月18日,公司才披露上述事项,相关信息披露不及时。

  另外,2020年1月2日,公司披露资产出售公告称,拟以8482.5万元的价格,对外出售上海英内物联网科技股份有限公司13.05%的股权,该笔交易或将产生收益3863万元,占公司2018 年经审计净利润506.79万元的762.25%。公司在公告中同时提示,本次交易尚需公司股东大会审议通过。但在2020年1月4日,公司披露公告称,由于此次出售符合《股票上市规则》第9.6条规定可以免于提交股东大会审议的情形,申请不再将出售事项提交股东大会审议。公司就资产出售事项是否提交股东大会审议短时间内发生变化,前后信息披露不一致,信息披露不准确。

  上交所指出,时任公司董事会秘书袁志坚作为中路股份信息披露事务具体负责人,财务总监孙云芳作为财务事项具体负责人,未能勤勉尽责,对公司前述违规行为负有责任,将因此对中路股份、袁志坚、孙云芳予以监管关注。

  沃格光电未在指定媒体发布可能影响股价的重要信息

  沃格光电所暴露出的问题,则与未在指定媒体发布可能影响股价的重要信息,并在E互动中回复投资者提问时不严谨有关。

  2020年1月8日,有媒体报道称,沃格光电为一加手机提供电致变色技术,且公司具备年产1亿片的产能。2020年1月8日早间、1月9日晚间,沃格光电在E互动中回复投资者提问称:“一加手机潜隐式后摄技术-电致变色技术公司全程参与,主要工艺工程技术由公司研发。该技术已引起行业客户的关注,公司虽然已具备该项技术量产能力,但该项技术商用程度多广,取决于市场需求,还有待观察”、“公司目前公布的技术路线是可以用于量产的,且我司设备匹配产能保守计算可达1亿台手机配套所用”。

  沃格光电上述信息发布后,1月9日至10日公司股价连续两个交易日涨停,并于1月10日触及股票交易异常波动。目前公司仅与一加签订技术合作协议。该协议仅为技术合作开发,尚未有明确订单约定,且技术应用存在较大不确定性,目前该项技术对公司经营业绩没有影响。因电致变色技术尚未商用,公司尚未接到相应订单,尚未规划相应产能。

  上交所指出,上市公司拥有的新技术及相关产能布局、技术合作等情况,对公司影响较大。尤其是电致变色技术处于市场关注的热点时期,上市公司相关技术合作、技术应用信息可能对公司股票价格和投资者投资决策产生较大影响,应当在中国证监会指定媒体进行真实、准确、客观地披露。但是,公司却通过非法定信息披露渠道发布上述敏感信息,公司股价发生大幅波动。同时,公司也未说明因电致变色技术尚未商用,公司尚未接到相应订单,尚未规划相应产能等情况,未充分揭示相关不确定性风险,相关信息不准确,可能对投资者决策产生误导。

  提高信披质量多家公司董秘被点名批评

  上述两家公司只是近期监管层严厉规范信息披露行为的一个缩影。从目前情况来看,由于董秘在上市公司担任负责信息披露的角色,每当上市公司信披出现问题,董秘往往难辞其咎。而越是经营内控有问题的公司,信披出现问题的几率也越大,董秘因此被“点名”的概率也大大提升。

  日前,ST中天收到了上交所下发的《关于对长春中天能源股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》。除了实际控制人、董事长、总会计师外,公司三任董秘——陈正钢、孙永成、徐天啸都被处以监管措施。

  具体而言,ST中天的违规行为包括:

  (一)对外担保未按规定履行审议程序和信息披露义务。2016年~2018年期间,公司在未履行相关审议程序和信息披露义务的情况下,为公司控股股东中天资产及其子公司和非关联方的16笔借款提供担保,合计金额22.91亿元。

  (二)公司未及时披露担保债务到期未予归还情况。担保涉及相关债务合计金额18.11亿元,占公司2017年末净资产的36.76%,公司可能承担担保责任。直至债权人提起诉讼后,公司才在2019年7月11日、8月3日、8月10日、10月19日的涉及诉讼公告中一并予以披露,信息披露不及时。

  (三)公司未及时披露诉讼事项。除于2019年6月18日披露的与平安信托有限公司3.5亿元的诉讼外,其他13起诉讼公司均未按规定及时披露,直至2019年7月11日、8月3日、8月10日、10月19日才披露对外担保事项及相关诉讼情况。

  (四)对外投资事项未及时披露。公司存在2笔对外投资事项未按规定及时履行信息披露义务。

  尽管上交所认定,公司实际控制人暨时任董事长兼总裁邓天洲、黄博作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,同时负责公司和控股股东经营管理和重大事项决策,二人主导了公司为自己控制的企业违规提供担保,也未能配合与督促公司就担保债务到期、重大诉讼、对外投资事项及时履行信息披露义务,对上述违规负有主要责任。但也并未因此豁免三任董秘的责任:时任董事会秘书孙永成、陈正钢、徐天啸作为公司信息披露事务具体负责人,未能勤勉尽责,分别对各自任期内公司相关事项信息披露违规行为负有相应责任。孙永成对其任期内公司承担回购义务的3份融资租赁合同(涉及金额6亿元)信息披露违规事项承担责任;陈正钢对其任期内公司违规担保及对外投资等信息披露违规事项承担责任;徐天啸对公司所涉诉讼及部分债务到期未及时披露事项承担责任。

  最终,上交所对陈正钢进行公开谴责,孙永成、徐天啸被予以通报批评。

  目前ST中天已经又“加星”,变为*ST中天,5月21日收于每股0.96元,正在为面值退市的“红线”而苦苦挣扎。2019年,公司巨亏31.31亿元。

  去年年薪最高董秘所在公司已被证监会立案调查

  由此可见,董秘这个听起来光鲜的职业,也承担着极大的风险。据《每日经济新闻》记者不完全统计,5月以来光是上交所就至少对7家上市公司董秘进行了处罚。而且从*ST中天的案例来看,责任人即使已经不再担任董秘,也会对之前的违规行为负责。

  责任高,风险大,但也不意味着一定会拿高薪。事实上,同样搞信息披露,董秘之间的薪酬水平差距巨大。

  东方财富Choice金融终端数据显示,共有564名董秘2019年年薪超过100万元,年薪超过300万元的有55名,年薪超过500万元的只有5名。

  2019年董秘年薪最高的上市公司是泰和科技,这家注册地在枣庄的公司主营污水处理。公司原副总经理、董秘王嘉庚2019年年薪高达726.04万元。但王嘉庚2020年1月已经离任。此外,王嘉庚原本就是泰和科技股东枣庄和生投资管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人。

  泰和科技2019年实现净利润1.71亿元,同比下滑8%。看起来中规中矩,但公司已经因违反法律法规被证监会立案调查。如果证监会立案调查结果证明上市公司确有违规之事,那么原董秘王嘉庚是否会在其中承担责任也需要监管认定。

  此外,有266名董秘的年薪不足20万元。其中部分在关联单位领薪,也有部分因上任不久所以薪酬较低。但也有部分是真的全年下来薪酬不高——如即将暂停上市的*ST盐湖,董秘李舜2019年年薪17.16万元——不说别的,光是搞关于破产重整一次又一次的披露,这位董秘也够忙的了。

  此外,从高薪董秘所处地域来看,深圳地区的董秘更容易获得高薪。在2019年薪酬排名前二十名的董秘中,有7名来自深圳,另外各有1名来自广州、肇庆、珠海。也就是说,珠三角地区的董秘薪酬较高。北京和上海也各有3名董秘年薪进入了前二十。

  某创业板董秘表示,信披是董秘工作中的重要组成部分,同时还担任着公司决策上传下达、以及对公司重要事项参谋等工作,不同公司的董秘可能职责也有区别。但总体而言,一些公司的董秘是由股东单位选定,也有一些公司、尤其是中小企业的董秘,其实就是职业经理人。做董秘的报酬高低,有时候也和相关行业和公司有关。但在新证券法之下,董秘的压力更大是真的。

  新《证券法》用专门一章规定了信息披露有关事项。对信息披露新增了“简明清晰,通俗易懂”的要求,要求上市公司提高信披质量,信披内容需要接地气。此外,新《证券法》也大幅提高了上市公司信息披露违法行为的处罚力度,从原来最高处以60万元罚款,提高至1000万元。

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